但地方优惠措施的陆续出台，却让一些PE基金摸到了投资管理的灰色门道。但为了打击PE基金非法集资及违规经营等行为，发改委陆续祭出PE监管措施。

然而，简单粗放地扶持或打压都不能解决本质问题，究竟如何在促进地方经济发展，与加强PE合规监管之间求得平衡，急需PE监管各方的“共同智慧”。

国民待遇存去

去年起，上海、北京与天津等城市先后出台《外商投资股权投资企业试点工作》（简称QFLP），其中规定获准QFLP试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。此条款一度被境外LP视为能让外资PE基金享有“国民待遇”的PE优惠政策。

以上海黑石股权投资合伙企业（下称“黑石”）发起的50亿元黑石人民币基金为例，所有LP出资人均来自境内企业，并获得1亿美元QFLP额度。按照上海QFLP政策，即使黑石将GP美元出资部分兑换成人民币，理应享有内资人民币基金的国民待遇。

然而，随着国家发改委出台《关于外资股权投资企业有关问题的复函》（下称“复函”），黑石人民币基金只能打回“外资人民币基金”的原形。

“政策变化如此快，让境外LP纷纷担心QFLP相关结汇投资流程也会出现波折。” 一家拿到上海QFLP额度的外资创业投资基金合伙人陈明（化名）称，他目前了解到的是，QFLP的投资退出通道都很顺利，一般基金只要完成缴纳5%-10%预提税后就能将LP资金结汇返回境外，“但境外LP担心投资期限长达3-5年，谁能确保QFLP政策延续性。”

境外LP心里清楚，QFLP政策出自地方政府引进外资的动议，而“国民待遇”某种程度上已经突破了外管局2008年出台的142号文——外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，除了另有规定，不得用于境内股权投资。

知情人士透露，在黑石获批QFLP资格时，黑石人民币基金一度被认可享有内资人民币基金的国民待遇，但在发改委做PE备案时，关于身份认定方面，双方出现了分歧。

“GP是外资、LP是内资的合伙制PE基金究竟能否作为内资人民币基金，其中涉及到能否突破相关外商投资的现有政策。”上述知情人士透露，最终发改委发函确认黑石为外资人民币基金。

能否被视为内资公司，是外资PE能否变相享有内资人民币基金国民待遇的关键。

“不同地方政府对这个问题的观点并不一致，有些地方政府认为人民币基金及相应基金管理公司的境外出资方出资比例只占人民币基金的1-2%，不会对基金主要资金类型构成太大影响，能够被认定为内资公司；有些地方政府则按照人民币基金发起方的身份，只要有境外出资方存在，就列为外商企业。”一家外资PE基金负责人透露，“但GP是外资，LP是内资的合伙制PE基金身份如何界定，基本是PE基金和当地部门一一协商的结果，通常不会对外公开。”